2025年11月28日，国务院国资委第46号令发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称：办法或新规），自2026年1月1日起正式施行，同时废止了2018年的《试行办法》（37号令）。
此次修订绝非简单修补，其核心在于响应“管资本”要求，将出资人监督权责进一步具象化、流程化和刚性化；旨在构建一个覆盖事前、事中、事后全流程的闭环监督体系，是“管资本”背景下出资人监督职能的实质性强化。
我们将分两期来解读该政策。
本篇是第一期：违规经营投资责任追究新规八大核心变化。
在本文开始前，先分享一个我逐字逐句读全文的感受——主动合规才是最好的风险隔离！千万别再相信那些“风险规避”、“隔离”的野路子！
新规出台，我转发在了一些交流群里，讨论很热烈，有一种说法是“罚的更严了”...
我不能说这种说法是错的，我想说的是对新规的理解，不应该停留在“罚则”这个层面，因为，这或许是对国企内部治理的一场革命！
结合我们长期在一线的国企改革实操经验，分析国央企必须重点关注以下八个关键变化和风险领域。
一、追责范围“全链条化”
从“重大决策”到“经营管理”。
新规第二章“责任追究范围”用13个条文详细列举了八大业务领域及集团管控、风险管理的具体追责情形。最显著的变化是追责范围的“全链条化”。
以往责任追究多聚焦于重大投资决策失误等“大事件”。而新规将追责触角延伸至日常经营管理的“毛细血管”。例如：
1. 购销管理中，“未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施”便可追责；
2. 资金管理中，“因财务内控缺失……发生资金挪用、侵占”需承担责任；
3. 科技创新中，对“研发投入统计不实，虚列虚报”明确追责。
这意味着，传统上被认为“业务操作层面”的风险，现在可能直接引发对管理人员的责任追究。管理者的责任不再仅限于“拍板”，更贯穿于制度执行、过程监控的全流程。
二、损失认定“穿透化”与“或有化”
损失未发生也可能被问责。新规把禁止的情形，大致归为了“三类”：违规、未履行、未正确履行。违规当然不行，“不作为”和“乱作为”同样也跑不了。
新规在资产损失认定上引入了两个极具威慑力的概念：
1. 穿透认定（第二十三条）：不仅依据内部材料，更可依据司法文书、专业机构鉴证报告等外部证据进行综合认定。企业“内部消化”、“自我认定”的空间被极大压缩。
2. 或有损失认定（第二十四条）：这是重大变化。即便违规行为尚未造成事实损失，但只要证据证明损失在可预见未来必然发生且能可靠计量，即可认定为“或有损失”并启动追责。
这彻底堵住了“结果未发生，追责不启动”的侥幸心理。例如，违规提供对外担保，即使对方尚未违约，但已出现重大风险迹象，经评估可能造成损失，即可提前问责。
三、责任划分“三级化”与“上溯化”
上级再也难当“甩手掌柜”。
新规明确了直接责任、主管责任和领导责任的三级划分标准（第二十九至三十一条），并对企业负责人的“直接责任”情形做了列举，如“强令、纵容下属违规”、“未经程序直接决定”等，防止一把手以“集体决策”或“不知情”为由推卸直接责任。
更值得注意的是责任“上溯”机制（第三十二条）。子企业发生重大损失或多次发生较大损失，不仅追究子企业人员，还要追究上级企业直至更高层级企业相关人员的责任。这要求集团总部必须真正履行实质性管控和风险监督职责，而不能仅仅是“报表合并者”或“文件转发站”。
讲课时，我反复谈及一个观点，所有的集团总部，不管你是什么管控类型，不管你是什么业务，不管你定位几个“中心”（战略中心、财务中心、信息中心等），必须要实质性的、做深做实集团“风控中心”这个定位！之前下属子公司“出事”，还可以用它是独立法人的理由搪塞一下，新规这里不行了，责任追究时，集团的责任是跑不掉的！
四、“集体决策”不再是“挡箭牌”
新规里，权责必须落实到人。
新规第三十五条专门对“集体决策”的责任认定作出明确规定，彻底针对实务中以“集体决策”为名行“集体免责”之实的痼疾。 办法指出，经营决策机构以集体决策形式作出违规决策，造成损失的，“应当按职责权限承担相应集体责任，有关成员也应当承担相应责任”。
这意味着，“大家都签字”不等于“大家都没责任”。调查将深入决策过程，依据每位成员在决策中的实际作用、是否提出反对意见等具体行为来划分个人责任。那些在集体决策中“随大流”、“举举手”、“被集体”的成员，以及虽提出明确反对意见但未保留有效记录的成员，将难以置身事外。
新规同时明确，“在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的”，可以作为免予责任考虑的情形（第三十六条）。这倒逼决策参与者必须严肃、审慎地表达意见，并做好会议记录，让决策过程可追溯、可复盘。
五、处理方式“复合化”与“长期化”
经济、职务、资格“三管齐下”。
新规的处理措施（第三十七条）呈现出 “组合拳” 特点：
1. 经济处罚：扣减绩效年薪、追索任期激励、上缴中长期激励收益。重大损失下，可追索责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益（第三十八条），激励与约束真正对称。
2. 职务处罚：从调整职务、免职到降职，影响深远。受到免职处理的，两年内不得担任高于原任职务层级的领导职务（第四十三条）。
3. 资格处罚：引入“禁入限制”，严重者五年直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员（第三十七条），职业生涯可能就此终结。
这种复合处理，与之前相比，处罚更加制度化，让违规的“成本”变得极其高昂，远超以往。
六、容错机制“具体化”与“程序化”
“红线”与“安全区”更加清晰。
新规没有一味强调“严惩”，同时明确了可以免予或从轻、减轻处理的情形（第三十六、四十六条）。
特别是将科技创新、战略性投资、布局未来产业等领域，因缺乏经验、先行先试或客观环境重大变化导致的未达预期，纳入容错考虑，体现了“三个区分开来”的精神。
但关键在于，容错不是“免死金牌”，而有严格的适用条件和审批程序（第五十条）。这要求企业在推动创新和改革时，必须过程规范、留痕清晰、动机纯正，才能在未来可能面临的核查中有效抗辩。
一句话总结，真正“干事”，不怕的！
七、高风险领域“具象化”
这些“老问题”成为“新焦点”。
结合新规和日常咨询中常见问题，以下领域风险陡增，需立即开展自查：
1. 集团管控虚化。
对子企业重大风险“失察”或“处理不力”（第七条），将是追究集团领导责任的核心依据。“管不住”就是失职。
这一点对于很多国企集团很有挑战！
现实中，很多国企集团工作的员工，基本就是“两脚没沾过地”，根本不了解业务，平时工作就是“二传手”，不客气的说，分子公司报上来的东西他们只是“以为很懂”，其实在下级单位眼里跟糊弄“二傻子”没区别，因为他不懂业务、看不懂、“只知其一不知其二”，虽然他们每个字儿都认识...
在新规的背景下，这个问题更大了！需要他们实质性的把控风险，做好监督、检查、指导...能“干得了”吗？
实务中，我经常谈一个观点，集团工作人员，除了极个别辅助岗位外，其他所有关键岗位人员都应该有丰富的基层经验，甚至，应该实现“脚不沾地人员”的“动态清零”，即没有基层工作经验，不得在集团工作。
新规下，国企集团，如果没有真正有效的集团管控体系...还是之前“文件中转站”的玩法，不敢想象，领导们不是“如履薄冰”的问题了，而是“一腚”掉坑里...
2. 贸易业务“空转”。
第七条明确禁止开展“融资性贸易”或“空转”“走单”等虚假贸易。许多企业用于做大营收规模的“传统手法”已成明确雷区。这个不说了，各地国企，尤其是地方投融资平台，比我明白。
3. 股权投资“后管理”失控。
第十六条强调，投资后未有效整合、行使股东权利，导致管理失控或未及时止损，均要追责。“投而不管”等于给自己挖坑。
4. 违规经营“变种”。
如通过“无关多元拼凑营收”（第九条）、“设立空壳公司套牌骗补”（第十二条）等方式完成考核指标，一经查实，性质恶劣。
八、工作导向“系统化
从“事后灭火”到“事前防灾”。新规不仅是一部“惩戒法”，更是一部“治理推进法”。其最终目的（第四条）是“推动中央企业不断完善规章制度，堵塞经营管理漏洞，提高经营管理水平”。
这就要求企业必须转变思路：
1. 从“被动应对检查”转向“主动构建体系”。将责任追究的要求，逆向嵌入决策流程、内控体系和制度设计。
2. 从“追究个人责任”转向“解决系统问题”。
不能局限在出一个“问题”，反思一个“教训”的被动循环里，如此下去，只能是“头痛医头脚痛医脚”、“按下葫芦起来瓢”。
而是应该从系统出发，从公司法人治理的高度，系统性、针对性、科学性的去设计内部治理体系，把被动的风险处置，转化为主动的“风险防控”。
3. 从“害怕出事”转向“敬畏规则”。在规则明确的赛道上全力奔跑，远比在模糊地带冒险更安全、更可持续。
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》的施行，它绝非简单“紧箍咒”，而是推动企业治理从“人治”色彩向“法治”轨道转型的关键制度工具。
对国央企而言，当前最紧迫的任务，不是研究如何“规避”问责，而是深刻理解规则，全面审视自身，迅速补齐短板。
如何将外部监管压力，转化为内部管理提升的动力，才是国央企在新规下唯一的努力方向！
毕竟，真正的风险隔离，是主动合规！
